交易标的估值调整未达成一致 万里股份终止收购特瑞电池股份

蓝狮平台网讯：

◎万里股份发布公告披露，决定终止拟以重大资产置换及发行股份购买资产方式收购重庆特瑞电池材料股份有限公司48.15%股权的交易。

◎万里股份在公告中表示，由于交易对方认为特瑞电池新增磷酸铁锂产能（6万吨/年）已投产，特瑞电池经营状况好于预期，要求调整本次交易标的公司的估值、业绩承诺等核心内容，上述调整要求涉及条款较多，方案论证复杂。

每经记者王琳每经编辑魏官红

2月20日晚间，万里股份（SH600847，股价15.89元，市值24.36亿元）发布公告披露，因交易对方要求调整本次交易标的的估值、业绩承诺等核心内容，交易双方对方案调整事宜未达成一致，因此决定终止拟以重大资产置换及发行股份购买资产方式收购重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称特瑞电池）48.15%股权的交易。

万里股份同时表示，公司控股股东家天下资产管理有限公司（以下简称家天下）将根据此前相关协议约定，督促万里股份前控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称南方同正）及其实控人刘悉承履行置出万里股份铅酸业务资产的义务等。

万里股份股价在2月21日收涨1.99%。2月21日晚间，万里股份再次发布公告表示，拟于2月22日线上召开终止重大资产重组投资者说明会。

万里股份控股特瑞电池计划落空

根据此前重组方案（修订稿），万里股份拟将其持有的重庆万里电源科技有限公司（以下简称万里电源）100%股权作为置出资产，与重庆同正实业有限公司（以下简称同正实业）等20名交易对方合计持有的特瑞电池48.15%股权即置入资产的等值部分进行置换。

上述置换资产中，置入资产和置出资产的交易作价分别约为11.80亿元和7.35亿元，置入和置出资产的差额部分（即约4.45亿元），由万里股份发行股份向全体交易对方购买。

为此，万里股份还进行定增募资不超过1.5亿元，用于对特瑞电池进行增资，继而投入特瑞电池的在建项目。在增资完成后，万里股份对特瑞电池的持股比例将不低于51%。

由于南方同正持有万里股份6.57%的股份，本次重组交易对象同正实业、邱晓微、邱晓兰与南方同正构成一致行动关系，本次重组也构成了关联交易。

然而，万里股份在公告中表示，由于交易对方认为特瑞电池新增磷酸铁锂产能（6万吨/年）已投产，特瑞电池经营状况好于预期，要求调整本次交易标的公司的估值、业绩承诺等核心内容，上述调整要求涉及条款较多，方案论证复杂。万里股份与交易对方未就标的公司估值、业绩承诺期限等方案调整事宜达成一致，万里股份因此决定终止本次重大资产重组事项。

事实上，在2022年12月，万里股份就已撤回本次重大资产重组申请文件，并表示将于方案调整若能达成一致后重新申报。彼时，万里股份披露，公司与交易对方拟调整重组方案以更好推进本次重组交易。

万里股份预计连续两年净利润亏损

记者注意到，早在2017年，万里股份便曾以2.55亿元的价格获得了特瑞电池15.61%的股份，并因此成为特瑞电池第二大股东，但随后在2018年末，万里股份又以约1.28亿元的价格将持有的特瑞电池股份转让给了同正实业。再加上本次资产置换，万里股份一系列股权和资产调整安排的商业逻辑也曾被交易所问询。

万里股份在本次公告中表示，终止本次重大资产重组对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响。但事实上，早在2018年万里股份变更控股股东时，家天下和南方同正以及刘悉承就签署《股权转让协议》，南方同正承诺在2022年2月9日前履行万里股份铅酸业务资产的置出以及亏损补足义务。

也因此，鉴于本次重组交易已终止，万里股份表示，家天下将采取包括但不限于诉讼等方式，督促南方同正及刘悉承履行置出公司铅酸业务资产的义务。

此外，根据此前的重组方案（修订稿），2020年、2021年和2022年前四个月，特瑞电池的营业收入分别约为2.10亿元、5.82亿元和5.96亿元，其扣非净利润分别为-3956.17万元、3523.81万元和7692.95万元，处于快速增长阶段。

对比来看，在2021年归母净利润亏损966.82万元的情况下，万里股份在2022年又预计将亏损2600万元至3400万元。

那么，在本次资产重组终止后，或面对连续两年业绩亏损，万里股份后续发展有何新规划，如何实现扭亏？对此，2月21日下午，《每日经济新闻》记者应万里股份方面人士要求发去采访函，但截至发稿时间，尚未收到对方回复。